本公告书中，除非还有阐明，下列简称具有如下意义：

本公告书中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系因为四舍五入所形成的。

第一节 本次买卖基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次买卖计划概述

本次买卖总体计划包含：（1）发行股份及付呈现金购买财物；（2）搜集配套资金。本次买卖计划中，发行股份及付呈现金购买财物不以搜集配套资金的成功施行为条件，终究搜集配套资金成功与否不影响本次发行股份及付呈现金购买财物行为的施行。

（一）发行股份及付呈现金购买财物

博天环境以发行股份及付呈现金的方法购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权，买卖作价为35,000万元，其间股份对价为20,000万元，现金对价为15,000万元。本次买卖完结后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。

本次发行股份购买财物的定价基准日为博天环境第二届董事会第三十八次会议抉择公告日，发行价格为29.88元/股。公司本次发行股份购买财物的发行价格设有调价机制，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议抉择公告日，发行价格调整为19.13元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

依据博天环境已施行完毕的2017年年度权益分配计划，上市公司向整体股东每股派发现金盈余0.10元（含税），本次发行股份购买财物的发行价格调整为19.03元/股。依据博天环境河南旅游景点已施行完毕的2018年年度权益分配计划，上市公司向整体股东每股派发现金盈余0.10元（含税），本次发行股份购买财物的发行价格调整为18.93元/股。

本次发行股份及付呈现金购买财物的详细情况如下：

注：买卖对方许又志与王霞系夫妻关系（二）非公开发行股份搜集配套资金

博天环境向契合中国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、其他lenovo境内法人出资王茜华的前夫和女儿者和自然人等不超越10名的特定出资者非公开发行股份搜集配套资金不超越17,000万元，在扣除中介组织费用和其他相关费用帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)后，将用于付出本次买卖的现金对价。

本次非公开发行股份搜集配套资金以发行期首日2019年7月17日作为定价基准日询价发行，发行价格为13.10元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，发行的股份数量不超88中文过本次发行前总股本的20%。

三、本次买卖的详细情况（一）发行价格

1、发行股份购买财物的发行价格及定价准则

依据《重组处理方法》相关规矩：上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的90%。商场参考价为本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票买卖均价之一。董事会抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

本次买卖的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议抉择公告之日。经买卖各方洽谈，本次发行股份选用定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价作为商场参考价，发行价格不低于商场参考价的90%，即29.88元/股。

公司本次发行股份购买财物的发行价格设有调价机制。2018年7月5日，公司举行第二届董事会第四十六次会议，对本次发行股份购买财物的发行价格进行了调整，调价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议抉择公告日，发行价格调整为调价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即19.13元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

依据博天环境2018年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2017年年度权益分配施行公告》，上市公司向整体股东每股派发现金盈余0.10元（含税）。上述权益分配计划已施行完毕，本次发行股份购买财物的发行价格调整为19.03元/股。

依据博天环境2019年7月9日发布的《博天环境集团股份有限公司2018年年度权益分配施行公告》，上市公司向整体股东每股派发现金盈余0.10元（含税）。上述权益分配计划已施行完毕，本次发行股份购买财物的发行价格调整为18.93元/股。

2、发行股份搜集配套资金的发行价格及定价准则

本次发行股份搜集配套资金将依据中国证监会《关于修正〈上市公司非公开发行股票施行细则〉的抉择》、《发行监管问答逐个关于引导标准上市公司融资行为的监管要求》的相应规矩，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

本次发行股份搜集配套资金的定价基准日为发行期首日（2019年7月17日），发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%。终究发行价格由公司与独立财政参谋（主承销商）依据商场化询价情况遵从价格优先、金额优先、时刻优先准则洽谈承以为13.10元/股。

（二）发行数量

1、发行股份及付呈现金购买财物

本次买卖标的公司70%股权作价为35,000万元，其间以股份付出对价的金额为20,000万元，依照调整后的发行价格18.93元/股核算，公司发行股份购买财物的股份发行数量为10,565,240股。核算结果如呈现缺乏1股的尾数应舍去取整。

2、发行股份搜集配套资金

博天环境向青岛真为愿景股权出资合伙企业（有限合伙）算计1名出资者发行股份数量算计为4,503,816股，搜集配套资金总额58,999,989.60元。

（三）承认时组织

1、发行股份购买财物的认购方

买卖对方许又志、王晓经过本次买卖获得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让。上述股份承认时内，买卖对方其于王成龙本次买卖中获得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、本钱公积转增股本等原因新增获得的股份），亦应恪守上述承认时的约好。假如中国证监会及/或上交所关于上述承认时组织有不同定见或要求的，其将依照中国证监会及/或上交所的定见或要求对上述承认时组织进行修订并予实行。

2、发行股份搜集配套资金的认购方

本次发行股份搜集配套资金的认购方青岛真为愿景股权出资合伙企业（有限合伙）所认购的股份自该股份发行完毕之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司施行送股、本钱公积转增股本等原因新增获得的股份，亦需恪守上述承认时限的约好。假如中国证监会及/或上交所关于上述承认时组织有不同定见或要求的，其将依照中国证监会及/或上交所的定见或要求对上述承认时组织进行修订并予妖兽都市实行。

（四）发行方针情况

1、发行股份购买财物的发行方针

本次买卖发行股份购买财物的发行方针为买卖对方许又志、王晓。

（1）许又志先生（2）王晓先生

2、发行股份搜集配套资金的发行方针

博天环境向青岛真为愿景股权出资合伙企业（有限合伙）算计1名出资者发行股份数量算计为4,503,816股，搜集配套资金总额58,999,989.60元。

青岛真为愿景股权出资合伙企业（有限合伙）

（五）成绩许诺与补偿组织

买卖对方许又志、王霞、王晓作为成绩补偿责任人许诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净赢利算计不低于13,800万元，上述净赢利应由上市公司延聘的具有证券、期货事务资历的管帐师事务所审计承认。假如实践赢利低于上述许诺赢利，成绩补偿责任人将依照《成绩补偿协议》的相关规矩对上市公司进行补偿。

（六）标的财物过渡期间损益归属

在交割日后30个工作日内，由博天环境延聘具有证券、期货从业资历的管帐师事务所对标的财物在评价基准日至财物交割审计基准日期间发作的损益和所有者权益变化情况进行专项审计，并出具财物交割审计陈述。

如依据财物交割审计陈述，标的财物在过渡期内完结盈余的，则盈余归属于高频环境本次买卖完结后的整体股东，且不再另行调整方针股权的评价值和买卖价格。如依据财物交割审计陈述，标的财物在过渡期内发作亏本的，则买卖对方应依照其本次买卖前持有的高频环境相对股权份额，别离在方针股权交割审计陈述出具后10帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)个工作日内以现金方法向博天环境到时书面指定的银行账户补足该等亏本，且买卖对方就前述补足责任承当连带责任。

依据中兴财光华出具的财物交割审计陈述《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计陈述》【中兴财光华审会字（2018）第217102号】，标的财物在评价基准日至财物交摩托割审计基准日期间完结盈余，该盈余归属于高频环境本次买卖完结后的整体股东，买卖对方不存在因过渡期损益需求向上市公司补偿的情况。

第二节 本次买卖的施行情况

一、本次买卖的抉择计划进程和赞同情况

2018年4月25日，高频环境举行股东会，整体股东审议经过了本次买卖且彼此抛弃优先购买权。

2018年4月27日，博天环境举行第二届董事会第三十八次会议，审议经过了本次买卖预案。

2018年5月8日，博天环境举行第二届董事会第三十九次会议，审议经过了本次买卖的相关帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)方案。

2018年5月24日，博天环境举行2018年第四次暂时股东大会，审议经过了本次买卖的相关方案。

2018年10月22日，中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买财物并搜集配套资金的批复》（证监答应〔2018〕1676号），本次买卖获得中国证监会核准。

二、发行股份购买财物施行情况（一）标的财物过户情况

2018年11月21日，高频环境完结了工商挂号改变，并获得北京市工商行政处理局密云分局核发的《营业执照》。本次买卖所触及的标的财物过户手续现已处理完毕，高频环境70%股权已过户至博天环境名下，高频环境已成为博天环境的控股子公司。 帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)

（二）验资情况

2018年12月25日，瑞华管帐师出具《验资陈述》（瑞华验字（2018）02360008号），到2018年12月20日止，博天环境已处理完毕高频环境公司70%股权的工商改变挂号等相关的财物过户手续。

2019年7月22日，瑞华管帐师出具《验资陈述》（瑞华验字[2019]02360006号），博天环境于2019年7月15日完结了2018年度的权益分配，发行股份购买财物的发行价格由19.03元/股调整为18.93元/股。价格调整后，公司向许又志、王晓发行股数改变为6,867,406.00股、3,697,834.00股。到2019年7月15日止，累计实收本钱（股本）人民币412,135,240.00元。

（三）过渡期损益组织

在交割日后30个工作日内，由博天环境延聘具有证券、期货从业资历的管帐师事务所对标的财物在评价基准日至财物交割审计基准日期间发作的损益和所有者权益变化情况进行专项审计，并出具财物交割审计陈述。

依据中兴财光华于2018年11月23日出具的财物交割审计陈述《高频美特利环境科技（北京）有限公司审计陈述》【中兴财光华审会字（2018）第217102号】，标的财物在评价基准日至财物交割审计基准日期间完结盈余，该盈余归属于高频环境本次买卖完结后的整体诱母全攻略股东，买卖对方不存在因过渡期损益需求向上市公司补偿的情况。

（四）股份挂号情况

2019年7月29日，博天环境收到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券改变挂号证明》，该部分股份已处理完毕股份挂号手续。

三、发行股份搜集配套资金的施行情况（一）出资者认购的情况

依据认购邀请书的约好，本次发行接纳申购文件的时刻为2019年7月19日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有用报价时刻内，共收到1家的申购报价。到2019年7月19日12:00，总共收到1家出资者汇出的确保金算计300万元。详细情况如下表所示：

经独立财政参谋（主承销商）和律师的一起核对承认，参加本次配套融资询价申购的1家出资者，已依照《认购邀请书》的规矩提交了《申购报价单》及完好的附件，均为有用报价。

（二）发行价格、发行方针及获得配售情况

依据《认购邀请书》规矩的程序和规矩，结合本次发行搜集配套资金的资金规划不超越17,000万元，发行人和主承销商承认本次发行股票的发行价格为13.10元/股，发行数量为4,503,816股，搜集资金总额为58,999,989.60元。发行方针及其获配股数、认购金额的详细情况如下：

本次获配出资者的股份自发行完毕之日起十二个月内不得上市买卖。

（三）验资情况

2019年7月22日，发行人和独立财政参谋（主承销商）向终究承认的1名发行方针宣布《缴款告诉书》，告诉出资者将认购款划至独立财政参谋（主承销商）指定的收款账户。

瑞华管帐师事务所于2019年7月24日出具了《验资陈述》（瑞华验字[2019]【02360010】号）。依据该陈述，到20帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)19年7月22日，申港证券指定的收款银行账户已收到青岛真为愿景股权出资合伙企业（有限合伙）交纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款算计人民币58,999,989.60元（大写【伍仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角】）。

2019年7月23日，申港证券已将上述认购金钱扣除相关费用后的余额划转至博天环境指定的本次搜集资金专户内。

瑞华管帐师事务所于2019年7月25日出具了《验资陈述》（瑞华验字[2019]【02360011】号）。经审验，到2019年7月24日止，发行人已收到由申港证券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用算计6,179,999.79元（不含税金额为5,830,188.48元）后52,819,989.81元存入发行人在中国建设银行股份有限公司北京华威支行的11050160540000001618账户，一起发行人获得可抵扣增值税进项税额349,811.31元，扣除截止现在累计发作1,675,069.06 元的其他相关发行费用，实践搜集资金净额为人民币51,144,920.75 元，其间新增注册本钱人民币4,503,816.00元（大写肆佰伍拾万叁仟捌佰壹拾陆元整），添加本钱公积人民币47,085,731.29元。到2019年7月24日止，请求改变后的累计注册本钱人民币416,639,056.00元，实收本钱人民币416,639,056.00元。

（四）股份挂号情况

2019年7月29日，博天环境收到中国证券挂号结算有限责佟丽娅性感任公司上海分公司出具的《证券改变挂号证明》，色尼该部分股份已处理完毕股份挂号手续。

四、相关实践情况情况与此前发表的信息是否存在差异

到本公告书出具日，本次买卖施行进程中，未发现相关实践情况与此前发表的有关财物的权属情况及前史财政数据信息存在严重差异的情况。

五、董事、监事、高档处理人员的替换情况（一）上市公司董事、监事、高档处理人员的替换情况

上市公司于2018年8月17日举行第二届董事会第四十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2018年9月14日举行2018年第七次暂时股东大会，推举上市公司第三届董事会成员及第三届监事会非职工代表监事成员；于2018年9月18日举行第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，别离推举出上市公司第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席，并聘任了新一届高档处理人员。

本次换届前后，上市公司的上市公司董事、监事、高档处理人员的变化情况如下：

2019年7月16日举行公司第三届董事会第十一次会议，审议经过了《关于公司聘任高档副总裁的方案》, 为加强公司商场拓宽才能、提高工业板块事务才能与盈余水平，经公司总裁WU JIAN(吴坚)先生提名，公司赞同聘任薛立勇先生、姬俊彪先生担任公司的高档副总裁，一起，公司董事会于会议前收到实行副总裁黄建源先生的书面辞职陈述，其将担任公司其他非高档处理人员类职务，持续为公司服务。

本次买卖施行期间，上市公司董事、监事、高档处理人员未发作严重变化，除董事会、监事会和高管正常换届外，为坚持公司高速添加，高档处理人员进行了少数扩大，上述人员改变未对上市公司的运营处理发作严重影响。

（二）标的公司董事、监事、高档处理人员的替换情况

依据《发行股份及付呈现金购买财物协议》，各方赞同在交割后，高频环境董事会的董事人数将由3名添加至5名，其间博天环境派遣3名董事，买卖对方一起派遣2名董事。博天环境有权派遣高频环境监事和提名高频环境财政担任人。标的公司董事、监事、高档处理人员已替换完毕。

六、本次买卖施行进程中，是否发作上市公司资金生果简笔画、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象

在本次买卖施行进程中，到本公告书出具之日，未发作上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。

七、相关协议及许诺的实行情况（一）相关协议的实行情况

2018年4月27日，博天环境与买卖对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及付呈现金购买财物协议》。2018年5月8日，博天环境与买卖对方许又志、王霞、王晓签署了《发行股份及付呈现金购买财物协议之补充协议》。2018年7月5日，博天环境与买卖对方许又志、王霞、王晓签署了《发行假面骑士kabuto股份及付呈现金购买财物协议之补充协议（二）》。

2018年4月27日，博天环境与买卖对方许又志、王霞、王晓签署了《成绩补偿协议》。2018年9月13日，博天环境与买卖对方许又志、王霞、王晓签署了《成绩补偿协议之补充协议》

到本公告书出具之日，上述协议已收效，买卖各方正在实行。

（二）相关许诺的实行情况

在本次买卖赵皖生进程中，买卖相关方对股份承认、对标的公司股权权属、转让无限制等方面做出了相关许诺，以上许诺的主要内容已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金陈述书》中发表。

到本公告书出具之日，买卖对方现已或正在依照相关的许诺实行，无违背许诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及危险

本次买卖之标的财物过户手续完结后，上市公司需要依照相关法令、法规及标准性文件的要求完结以下尼日利亚事项：

1女生怎样自慰、上市公司需要依照《发行股份及付呈现金购买财物协议》的详细约好向相关买卖对方付呈现金对价；

2、上市公司需要就本次买卖发行股份触及的新增注册本钱事宜修正公司章程并向工商挂号机关处理工商改变挂号手续；

3、本次买卖相关各方需持续实行本次买卖触及的相关协议、许诺事项。

九、中介组织对本次买卖施行情况的定论定见（一）独立财政参谋核对定见

本次买卖的独立财政参谋以为：本次当废柴遭受桃花九发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金事项的施行契合《公司法》、《证券法》、《重组处理方法》等法令、法规及标准性文件的规矩，标的财物过户、证券发行挂号等事宜处理完毕，相关协议及许诺的已实在实行或正在实行中；本次买卖施行进程中，未发作上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，亦未发作上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。上市公司需要依照《发行股份及付呈现金购买财物协议》的详细约好向相关买卖对方付呈现金对价，鉴于本次配套融资缺乏以付出本次买卖的现金对价，依据《发行股份及付呈现金购买财物协议》上市公司应自筹资金并在2个月内付呈现金对价。在各方实在实行相关协议约好的基础上，本次买卖的后续事项处理相关手续不存在实质性法令妨碍，不会对本次买卖的施行形成严重晦气影响。

博天环境此次非公开发行股票搜集配套资金的悉数进程遵从了公平、公平的准则，契合现在证券商场的监管要求。经过询价方法终究承认的发行价格，契合《上市公司非公开发行股票施行细则》等法令法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规矩。所承认的发行方针契合博天环境集团股份有限公司关于本次非公开发行相关抉择规矩的条件，契合中国证监会的相关要求。本次发行股票契合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行处理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》、《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》、《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》、《证券期货出资者恰当性处理方法》以及《证券运营组织出资者恰当性处理施行指引》（试行）》等法令法规的有关规矩。

一起，依据《公司法》、《证券法》、《重组处理方法》等法令、法规及标准性文件的规矩，本独立财政参谋以为博天环境具有非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财政参谋赞同引荐博天环境本次发行股份购买财物的股票在上海证券买卖所主板上市。

（二）法令参谋核对定见

本次发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金事项的施行契合《公司法》、《证券法》、《重组处理方法》等法令、法规及标准性文件的规矩，标的财物过户、证券发行挂号等事宜办帅同社区,博天环境集团股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金之施行情况暨新增股份上市公告书(摘要)理完毕，标的财物相关实践情况与此前发表的信息不存在差异，相关协议及许诺的已实在实行或正在实行中；本次买卖施行进程中，未发作上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，亦未发作上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。没有痕迹标明相关后续事项的处理存在危险和妨碍。

第三节 新增股份的数量和上市时刻

一、新增股份的数量和上市时刻 王国之心

本次买卖新增股份数量为15,069,056股，其间发行股份购买财物部分新增股份10,565,240股，发行股份搜集配套资金部分新增股份4,503,816股。依据中国证券挂号结算有限责任杨会珍公司上海分公司的有关规矩，博天环境递交了新增股份挂号请求，并于2019年7月29日收到了中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券改变挂号证明》。本次新增股份上市首日为2019年7月29日。依据上交所相关事务规矩，公司股票价格在上市首日不除权，股票买卖设涨跌幅限制。

二、新增股份的限售组织（一）发行股份购买财物的认购方

买卖对方许又志、王晓经过本次买卖获得的上市公司股份，自该股份发行完毕之日起36个月内不得转让。上述股份承认时内，买卖对方其于本次买卖中获得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、本钱公积转增股本等原因新增获得的股份），亦应恪守上述承认时的约好。假如中国证监会及/或上交所关于上述承认时组织有不同定见或要求的，其将依照中国证监会及/或上交所的定见或要求对上述承认时组织进行修订并予实行。

（二）发行股份搜集配套资金的认购方

本次发行股份搜集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行完毕之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司施行送股、本钱公积转增股本等原因新增获得的股份，亦需恪守上述承认时限的约好。假如中国证监会及/或上交所关于上述承认时组织有不同定见或要求的，其将依照中国证监会及/或上交所的定见或要求对上述承认时组织进行修订并予实行。

博天环境集团股份有限公司

2019年8月1日